Orlando Alomá analiza un caso histórico que redefine la regulación de activos digitales.

Sección 1: Antecedentes

La batalla legal entre la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) y Ripple Labs ha sido un desarrollo significativo en la industria de las criptomonedas. Todo comenzó cuando la SEC presentó una demanda contra Ripple Labs, el creador de la tecnología de XRP, en diciembre de 2020. El problema central giraba en torno a si XRP era un valor, sujeto a las leyes federales de valores, o si podía considerarse un activo digital fuera de la jurisdicción de la SEC.

Ripple Labs, fundada en 2012, presentó XRP como una tecnología para protocolo de pago digital diseñado para facilitar transacciones transfronterizas rápidas y económicas. El algoritmo de consenso único y la utilidad de XRP estaban posicionados para cerrar brechas en el sistema financiero tradicional. Sin embargo, la SEC alegó que Ripple Labs había realizado una oferta de valores no registrada y que había recaudado fondos significativos a través de la venta de tokens XRP. La SEC también argumentó que todas las ventas de XRP, incluidas las ventas programáticas, debían considerarse valores.

Sección 2: Los Argumentos de la SEC

1.XRP es un valor: La SEC argumentó que XRP, el activo digital creado por Ripple Labs, debería clasificarse como un valor según la ley de valores de Estados Unidos. La SEC se basó en la Prueba Howey, que determina si un activo califica como un contrato de inversión y está sujeto a regulación de valores. La comisión afirmó que XRP cumplía con los criterios de un contrato de inversión porque los inversores compraban XRP con la expectativa de obtener beneficios únicamente de los esfuerzos de Ripple Labs.

2.Oferta de valores no registrada: La SEC alegó que Ripple Labs, junto con sus ejecutivos Brad Garlinghouse (CEO de Ripple) y Chris Larsen (Presidente Ejecutivo de Ripple), llevó a cabo una oferta de valores no registrada al vender tokens XRP a inversores. Según la ley de valores, las empresas deben registrar sus ofertas de valores ante la SEC o calificar para una exención. La comisión argumenta que Ripple Labs violó las leyes de valores al no registrar la venta de XRP.

3.Control y Centralización: La SEC sostuvo que Ripple Labs mantenía un control significativo sobre el suministro y la distribución de XRP, lo que sugiere que las actividades de la compañía influían en el valor del activo digital. El grado de control ejercido por Ripple Labs se consideró un factor que respaldaba el argumento de que XRP en sí mismo debería tratarse como un valor, sujeto a la supervisión regulatoria. Al etiquetar a XRP como un valor, la SEC buscó someter a Ripple Labs al cumplimiento y aplicación de regulaciones, lo que podría afectar su modelo de negocio y propuesta de valor. La demanda fue vista como un caso de prueba crítico, ya que tenía implicaciones no solo para Ripple Labs y XRP, sino también para el panorama regulatorio de la industria de criptomonedas en general.

Sección 3: La Defensa de Ripple Labs

1.XRP no es un valor: Ripple Labs impugnó vehementemente la afirmación de la SEC de que XRP debería ser clasificado como un valor. La compañía argumentó que XRP es un activo digital con utilidad y es fundamentalmente diferente de valores tradicionales como acciones o bonos. Ripple Labs sostuvo que XRP cumple un propósito funcional dentro de su red de pagos como una moneda puente para facilitar transacciones transfronterizas rápidas y económicas.

2.No es un contrato de inversión: Ripple Labs afirmó que XRP no cumple con los criterios de un contrato de inversión bajo la Prueba Howey. La compañía argumentó que los poseedores de XRP no son inversores pasivos que esperan obtener ganancias únicamente a partir de los esfuerzos de Ripple Labs. En cambio, los poseedores de XRP utilizan el activo digital como un medio de intercambio y no como un vehículo de inversión.

3.Claridad regulatoria internacional: Ripple Labs señaló diversas autoridades regulatorias internacionales que ya habían clasificado a XRP como un activo no considerado valor. La compañía argumentó que estas determinaciones regulatorias deberían tenerse en cuenta al evaluar el estatus regulatorio de XRP en Estados Unidos.

Sección 4: Decisión del Tribunal

En julio de 2023, se emitió un fallo crucial por parte de la Jueza de Distrito de Estados Unidos Analisa Torres, permitiendo que la demanda de la SEC contra Ripple Labs continúe hacia juicio solo en relación a la acusación de ventas institucionales. “El tribunal no aborda sobre el primer "ingrediente esencial" argumentado por los acusados: que debe existir un contrato para que exista un contrato de inversión. Como se discute con mayor detalle a continuación, en cada instancia en que los acusados ofrecieron o vendieron XRP como un contrato de inversión, existió un contrato” (Securities and Exchange Commission v. Ripple Labs Inc. - Order on Motion for Summary Judgment, 2023). La jueza no abordó sobre las afirmaciones de Ripple de que las ventas que realizaron con instituciones no superaron la prueba de los "ingredientes esenciales". No obstante, la jueza Torres dictaminó que las ventas directas de Ripple a inversores institucionales fueron estructuradas como contratos de inversión y, por lo tanto, constituyen una venta de un valor. Ripple perdió en la acusación de ventas institucionales y enfrentará un juicio en el futuro a menos que lleguen a un acuerdo con la SEC antes del juicio.

En el aspecto fundamental, la jueza otorgó a Ripple Labs una victoria parcial al dictaminar que XRP no cumplía con la definición de un valor según la Prueba Howey y bajo la ley de valores de Estados Unidos. La jueza Torres escribe en su decisión que “XRP, como token digital, no es en sí mismo un "contrato, transacción o esquema" que encarne los requisitos de la Prueba Howey de un contrato de inversión. En cambio, el tribunal examina la totalidad de circunstancias que rodean las diferentes transacciones y esquemas de los acusados que involucran la venta y distribución de XRP” (Securities and Exchange Commission v. Ripple Labs Inc. - Order on Motion for Summary Judgment, 2023). El fallo establece que XRP en sí mismo no es un contrato de inversión según las reglas de la Prueba Howey, por lo tanto, XRP en sí mismo no es un valor.

El fallo también estableció que las ventas programáticas de XRP en los intercambios de criptomonedas no se consideran valores. La jueza Torres escribió que “Tras considerar la realidad económica de las Ventas Programáticas, el tribunal concluye que el registro no disputado no establece el tercer requisito de Howey. Mientras que los Compradores Institucionales esperaban razonablemente que Ripple utilizaría el capital que recibió de sus ventas para mejorar el ecosistema de XRP y, por lo tanto, aumentar el precio de XRP” (Securities and Exchange Commission v. Ripple Labs Inc. - Order on Motion for Summary Judgment, 2023). La Prueba Howey consta de cuatro elementos: (1) una inversión de dinero, (2) en una empresa común, (3) con la expectativa de obtener beneficios o ganancias, o (4) que provengan de los esfuerzos de otros. El fallo establece que las ventas programáticas de XRP no son contratos de inversión porque no cumplen con el tercer requisito de la Prueba Howey. Esto significa que en las ventas programáticas de Ripple a través de intercambios de criptomonedas, los compradores no sabían que estaban comprando los tokens XRP directamente de Ripple. Estas ventas se realizaron de manera anónima a través de intercambios de criptomonedas; por lo tanto, los compradores no podían esperar razonablemente que Ripple utilizaría esos fondos para mejorar su ecosistema y, en consecuencia, aumentar el precio de XRP.

Otra declaración beneficiosa de la jueza Torres se encuentra en la página 23, donde establece un paralelo entre su fallo sobre las ventas programáticas y los compradores del mercado secundario. La jueza Torres escribió “La gran mayoría de las personas que compraron XRP en intercambios de activos digitales no invirtieron su dinero en Ripple en absoluto. Un Comprador Institucional compró conscientemente XRP directamente a Ripple en virtud de un contrato, pero la realidad económica es que un Comprador Programático se encontraba en la misma situación que un comprador del mercado secundario que no sabía a quién o qué estaba pagando su dinero” (Securities and Exchange Commission v. Ripple Labs Inc. - Order on Motion for Summary Judgment, 2023). En realidad, la jueza no se pronunció sobre las ventas en el mercado secundario de XRP porque no fue un tema presentado ante el tribunal. Sin embargo, la jueza Torres se tomó el tiempo para aclarar la correlación entre las ventas programáticas y las ventas en el mercado secundario, lo que implica que las ventas en el mercado secundario no se consideran valores al igual que las ventas programáticas según el fallo.

Esta victoria parcial para Ripple Labs marcó un desarrollo legal significativo, ya que validó la postura de la compañía de que XRP en sí mismo no es un valor. El fallo proporciona cierta claridad regulatoria a los mercados de criptomonedas. Sin embargo, los abogados y ejecutivos de Ripple siguen presionando al Congreso para que establezca regulaciones claras para la novedosa industria de criptomonedas y proyectos basados en blockchain.

Sección 5: Reacciones del Mercado y Sentimiento de los Inversores

El caso legal fue seguido de cerca por la industria, y el resultado ya ha establecido un precedente crucial para otros proyectos de criptomonedas que enfrentan desafíos regulatorios similares. Como se discutió en el artículo SEC v. Ripple Labs: A Critical Industry Win de Bryan Cave Leighton Paisner LLP, “las implicaciones de este caso se extienden más allá de Ripple y XRP, y su resolución ha impactado significativamente el futuro de todo el mercado de criptomonedas. Las reacciones del mercado ante la victoria parcial de Ripple Labs han sido notables” (Bryan Cave Leighton Paisner LLP, 2023). El fallo del tribunal de que XRP no es un valor puede haber aumentado la confianza de los inversores y llevado a una mayor demanda del token. Como resultado, el sentimiento general en torno a Ripple y XRP en el mercado de criptomonedas puede haberse vuelto más positivo.

Sin embargo, es probable que los inversores sigan siendo cautelosos acerca de los aspectos restantes del caso legal que aún deben resolverse. A medida que continúen los procedimientos legales, cualquier otro desarrollo o fallo podría seguir influenciando el sentimiento del mercado y causar volatilidad en el valor de XRP. Además, se ha hablado de que la SEC podría apelar el fallo de la jueza de Distrito de Estados Unidos, Analisa Torres, en algún momento en el futuro. La SEC aún no ha comentado sobre la posibilidad de una futura apelación de este caso.

Sección 6: Conclusión

El caso SEC v. Ripple Labs ha sido un desarrollo innovador en la industria de las criptomonedas, con consecuencias de gran alcance para la regulación de activos digitales. La disputa central sobre si XRP debería ser clasificado como un valor o un activo digital fuera de la jurisdicción de la SEC ha sido resuelta de manera definitiva. Con el fallo del tribunal que establece que XRP no es un valor, Ripple Labs logró una victoria legal significativa, validando su posición de que XRP es un activo digital funcional con utilidad, en lugar de un contrato de inversión tradicional.

El fallo establece un precedente vital para otros proyectos de criptomonedas que enfrentan desafíos regulatorios similares, brindando una comprensión más clara de cómo pueden ser tratados los activos digitales bajo la ley de valores de Estados Unidos. Esta nueva claridad regulatoria ha contribuido a un sentimiento más positivo en el mercado de criptomonedas, lo que ha llevado a un aumento de la confianza de los inversores y una mayor demanda de XRP.

Sin embargo, el caso legal no está completamente resuelto, ya que ciertos aspectos como las ventas institucionales procederán a juicio, y existe la posibilidad de una apelación por parte de la SEC. Los inversores continúan siendo cautelosos, monitoreando de cerca cualquier desarrollo adicional que pueda afectar la dinámica del mercado. A medida que la industria de las criptomonedas continúa evolucionando, es fundamental que los reguladores y los participantes de la industria colaboren para establecer un marco regulatorio integral que equilibre la protección al consumidor con el fomento de la innovación.

Tras el caso, Ripple Labs y otras partes interesadas abogan por regulaciones claras y predecibles para la emergente industria de las criptomonedas y la tecnología blockchain. A medida que la industria madura, la guía del Congreso sobre la regulación de activos digitales se vuelve crucial para garantizar un ecosistema próspero y cumplidor. El resultado del caso SEC v. Ripple Labs representa un hito significativo en la configuración del futuro de la regulación de activos digitales, y sus efectos seguirán resonando en todo el panorama de las criptomonedas.

Trabajos Citados

Bryan Cave Leighton Paisner LLP. (14 de Julio de 2023). SEC V. RIPPLE LABS: A CRITICAL INDUSTRY WIN. Obtenido de BCLP Law: https://www.bclplaw.com/en-US/events-insights-news/sec-v-ripple-labs-a-critical-industry-win.html

Securities and Exchange Commission v. Ripple Labs Inc. - Order on Motion for Summary Judgment, 1:20-cv-10832 (S.D. New York 13 de Julio de 2023). Obtenido de Court Listener: https://www.courtlistener.com/docket/19857399/874/securities-and-exchange-commission-v-ripple-labs-inc/

Nota: Esta columna tiene como propósito discutir los temas más interesantes del caso de SEC v Ripple. No soy abogado y no tengo ninguna experiencia en litigación financiera. Todo lo escrito en esta columna es una opinión y no consejo legal ni asesoría financiera.