Para el intercambio de bonos con nueva Autoridad

Los acreedores del Banco Gubernamental de Fomento (BGF) tendrán hasta el 12 de septiembre para ratificar con sus votos el acuerdo de reestructuración de algunas deudas de la institución, según anunció en comunicado de prensa hoy la Autoridad de Asesoría Financiera y Agencia Fiscal de Puerto Rico (AAFAF).

Para mayo del año pasado, se aprobó un acuerdo de apoyo de reestructuración entre el BGF y ciertos acreedores conforme al Título VI de la Ley Federal de Supervisión, Administración, y Estabilidad Económica de Puerto Rico (‘PROMESA’, por sus siglas en ingles).

Si se aprueba la modificación cualificada conforme a la solicitud del voto de los bonistas se dará paso a una reestructuración financiera de ciertas deudas del banco. Todas las reclamaciones de bonos participantes –sin importar si, como parte del proceso de la solicitud, el tenedor de dichas reclamaciones votó a favor o en contra de la modificación o si no votó– serán obligatoriamente intercambiadas a descuento por nuevos bonos emitidos por la Autoridad de Recuperación de Deuda del BGF conforme a la Ley 109 para la Reestructuración del BGF.

‘El lanzamiento del proceso de solicitud de votos es uno de los últimos pasos requeridos para la resolución final del BGF. AAFAF y el BGF agradecen a las partes interesadas por su compromiso en continuar negociaciones de buena fe y completar una transacción consensuada’, expresó en comunicado de prensa el presidente de BGF y principal oficial de AAFAF, Christian Sobrino Vega.

La solicitud de votos destaca que los bonistas no deben tener la expectativa de recibir el pago total en efectivo del principal e intereses adeudados sobre los bonos nuevos. ‘Si bien hay escenarios conforme a los cuales se pueda producir el pago total del principal y los intereses sobre los Bonos Nuevos, existe una incertidumbre considerable en cuanto a si la Propiedad de Reestructuración proveerá suficiente flujo de efectivo como para realizar todos los pagos de intereses y principal’, se desprende del documento.

Votantes Elegibles y Reclamaciones de Bonos Participantes

Pueden votar todos los dueños de reclamaciones de:

Bonos públicos emitidos y en circulación conforme al instrumento de fideicomiso del 17 de febrero de 2006, según enmendado o suplementado, entre el BGF y Wilmington Trust, National Association, como fideicomisario sucesor.

Bonos públicos emitidos y en circulación conforme al instrumento de fideicomiso del 29 de abril de 2016, según enmendado o suplementado, entre el BGF y UMB Bank, National Association, como fideicomisario.

Ciertos depósitos en el BGF luego de ajustes conforme a la Ley para la Reestructuración del BGF.

Ciertas reclamaciones contingentes ilíquidas en contra del BGF y otras obligaciones en circulación del BGF.

Los Bonos Participantes incluyen, pero no se limitan a:

Una reclamación de bono participante reúne los requisitos de un grupo de votación si representa la cantidad principal adeudada de un bono que a la fecha límite para votar:

No ha sido previamente cancelado o entregado para ser cancelado y no se está reteniendo pendiente a reemisión, pero no ha sido reemitido.

No ha sido redimido previamente conforme a sus terminos, no se ha vuelto exigible y pagadero a su fecha de vencimiento y no ha sido pagado por el BGF, o según establecido por el BGF, conforme a sus terminos.

No ha sido sustituido por valores de otra serie.

No es retenido por el BGF u otra Instrumentalidad Territorial Autorizada (según se define en PROMESA) del Estado Libre Asociado o una corporación, fideicomiso u otra entidad legal que sea controlada por cualquiera de las anteriores.

El detalle del intercambio de bonos

Cada $1,000 en reclamaciones de bonos participantes serán intercambiadas por bonos nuevos con un valor nominal de $550 devengando intereses a una tasa anual de 7.500%, pagaderos semestralmente y asegurados por un gravamen estatutario con derecho de preferencia sobre la Propiedad de Reestructuración.

La Propiedad de Reestructuración incluirá todos los activos del BGF al 1 de julio de 2018 pero consistirá primordialmente en la cartera de prestamos municipales así como otros prestamos, efectivo, bienes inmuebles y otros activos que estará a cargo de un administrador de activos externo en nombre del emisor.

En la medida en que no haya suficiente efectivo disponible para pagar la totalidad de los intereses acumulados sobre los bonos nuevos desde la fecha de pago anterior, se pagarán dichos intereses en efectivo de manera prorrateada del dinero disponible. En este caso, el principal de los bonos nuevos acumulará una cantidad igual a cualquier insuficiencia de efectivo disponible.

Se realizarán pagos relacionados con los nonos nuevos cada 20 de febrero y 20 de agosto y la fecha de pago final debe ser el 20 de agosto de 2040.

Las nuevas emisiones son obligaciones especiales limitadas del emisor pagaderas únicamente de la propiedad de reestructuración, aseguradas solo por dicha propiedad y tienen un derecho a reclamación limitado a esta. Además, los bonos nuevos no constituyen deuda u obligaciones del BGF, AAFAF, el Estado Libre Asociado ni ninguna de las instrumentalidades públicas o subdivisiones políticas del Estado Libre Asociado, que no sean el emisor.

Luego de comenzado el procedimiento bajo el Título VI de PROMESA, el BGF presentará una moción para obtener la aprobación del Tribunal de los procedimientos y el calendario para atender la Modificación Cualificada. Todos los alegatos presentados en el procedimiento están disponibles en http://dm.epiq11.com/GDB.

Epiq Corporate Restructuring funge como agente de cálculo e informativo de la Solicitud. Cualquier pregunta, solicitud de asistencia o de copias adicionales de la Declaración de Solicitud o documentos relacionados puede ser dirigida a Epiq Corporate Restructuring, 777 Third Avenue, 12th Floor, New York, New York 10017, Atención: GDB Ballot Processing al (503) 520-4490 o sin cargos al (877) 552-1788.